В XI столітті Іскоростень потрапив під панування Великого князівства Литовського. Наприкінці століття литовський князь Ольгерд подарував місто й околишні землі одному зі своїх дружинників по імені Терех (якщо вірити польським джерелам, що Ольгерд захоплювався гомосексуалізмом, то такий дарунок не дивний). А в 1586 році польський магнат Прокопій Мержевицький, одружившись на спадкоємиці Тереха, став власником Іскоростеня й, судячи з усього, за пристойну винагороду домігся від польського короля для фортеці з декількома сотнями жителів, що захищає рубежі королівства від набігів татар, статусу міста. Мало того: 22 травня 1589 року король Сигізмунд III надав Іскоростеню Магдебурзьке право.
А в 1649 році місто захопило штурмом і зруйнував один з полководців Богдана Хмельницького - Гераська. Весь польський гарнізон, що засів у фортеці, був знищений. До Російської імперії Іскоростень був приєднаний в 1795-м році й став центральним населеним пунктом Іскоростенської волості Овруцького повіту Волинської губернії. Ще в 1888 році, за свідченням газети "Волинські єпархіальні звістки", Іскоростень являв собою "бідне, незначне містечко, населене євреями й селянами-хліборобами." І тільки в 1902-му році, після будівництва залізниці Київ-Ковель, населення міста стало стрімко збільшуватися й уже до кінця 1902 року в ньому жило більше трьох тисяч чоловік. Досить бурхливо стала розвиватися промисловість. До 1910 року в місті працювали меблева, шкіряна й механічна артілі-майстерні, а також порцеляновий завод.
Тепер у Ольги вибору не було. Згідно звичаю, вона просто зобов'язана була помститися за смерть чоловіка. Помститися формальному "вбивці" - Малу древлянському. Незважаючи на те, що Мал діяв по закону - за рішенням древлянського віче.
Літопис говорить, що мстила Ольга жорстоко. Перше посольство вона посадила в похоронних човен і закопали живцем. Друге - спалила в лазні. Третє - перебила під час тризни по Ігорю...
Історики практично одностайно стверджують, що розповідь про Ольгіну помсту всього лише «поетичниа» вигадка!
Дуже близький до Коростеня Київ, щоб древляни не знали про смерть посольств. Занадто жорстким було протистояння, щоб древляни дозволили вбити п'ять тисяч своїх кращих людей. Занадто великими були їхні надії на відновлення колишньої величі свого князівства, щоб вони так спокійно поставилися до помсти, будь вона хоч тричі виправдана законами і традиціями того часу. Археологи не знайшли жодних речових підтверджень вбивства такої великої кількості людей. Дослідники древніх літописів і хронік, крім як у Нестора, не знайшли в інших джерелах ніяких згадок про настільки страшне діяння Ольги.
Так що ж відбулося насправді?
Ігоря потрібно було поховати. Війна ще не була оголошена, і Ольга запросила деревлян на поминальні торжества. Тризну справляли на честь бога воїнів Перуна. Це був кривавий бог, і нерідко йому приносили людські жертви. Археологам відомі поховання знатних слов'ян, яких супроводжували вбитих під час Тризни дружини (наложниці) і раби (молодша дружина). Можливо, цей звичай в "Повісті ..." перетворився на розповідь про чергову помсту Ольги. Але в даному випадку археологи знову не знайшли ознак масового убиття людей. Чи місцеві жителі, які з такою пристрастю згадують навіть незначні подробиці подій тисячолітньої давнини, забули місце поховання п'яти тисяч одноплемінників? Навряд чи. Про побиття людей, імовірно, для залякування, говорили тоді багато, але самого побиття НЕ БУЛО!
Історики схиляються до думки, що під час Тризни сталося щось зовсім інше: ЗМОВА! Договір між древлянамі-коростеньцямі і древлянами-киянами.
І немає сумніву в тому, що умови ДОГОВОРУ обговорювали Ольга з Малом не один на один, а в присутності світлих князів безлічі племен, старших і волхвів з обох сторін.
Тризну відгуляли пізньої осені, на межі зими. Ольга повернулася до Києва, стянула в кулак всі свої війська-дружини, взяла Святослава і вирушила до Коростеня.
Літописець розповідає так. Древляни вийшли назустріч. Маленький Святослав " суну копием", яке слизнуло між вух коня і тут же впав на землю. Воєвода Свенельд і вихователь Святослава Асмуд сказали: " Князь уже почал, потягнем, дружино, по князи..." Древляне відступили за стіни Коростеня, але здаватися відмовилися. Ольга стояла під стінами рік, а потім у літописі - казки про горобців, які Коростень спалили ...
На ділі древляни здалися відповідно до договору. Стольний град Коростень, звичайно, спалили, а фортецю зрівняли із землею, та так, що й сучасні археологи мало що знаходять від тих часів. Знать- бояри, і старші, купці - без особливих втрат пішли у свої сільські володіння. Частина народу як військової здобичі Ольга віддала в рабство мужам своїм, а решту залишила, щоб данину платили.
У той час в Бердичеві жив та працював "дідусь єврейської літератури" Мендель Мойхер-Сфорім (Ш. Абрамович). Він відзначився своїми скандальними творами, але справжній скандал викликала повість "Такса, або банда міських благодійників", коли в героях багатії впізнали себе. У зв'язку з цим письменник вимушений був переїхати до Житомира.
В Бердичеві часто бував класик єврейської літератури Шолом Алейхем (С. Рабінович), твори якого відображали життя міста та його мешканців. Тільки на вулицях Бердичева він відчував та повністю занурювався в народний побут.
Існує припущення, що в складі Тимчасової комісії для розгляду стародавніх актів у пошуках старожитностей і народних переказів, восени 1846 р. через Бердічевщину проїздив Т. Шевченко, хоча історичних документів щодо цього немає.
2 березня в 1850 р. в Бердичівському костьолі Святої Варвари абат В. Ожаровскій обвінчав Оноре де Бальзака з поміщицею Евеліною Ганською. У дорожніх нотатках він писав про місто: "Тут з подивом побачив я будиночки, що танцювали польку, тобто сильно схилені, один праворуч, другий ліворуч, третій вперед, деякі понівечені, багато їх було меншого розміру, ніж наші ярмаркові балагани, ... я побачив справжній степ, бо Україна починається у Бердичеві. Все, що я бачив до цього, нічого не варто. Тут починається український чорнозем. ".
3 грудня в 1857 р. в селі Терехові (існує припущення, що в Бердичеві), народився Теодор Юзеф Конрад Коженевський, майбутній англійський письменник Джозеф Конрад.
Славився по всій Україні Бердичівський книжковий магазин Глюксберга, який постійно отримував нові видання з Варшави, Києва, Петербурга, Одеси і Москви.
Відомі музиканти Антон і Микола Рубінштейни також походили з Бердичева. Їх дід, Роман Рубінштейн, був одним з найбагатших купців міста і заснував поселення євреїв-хліборобів (сучасна Романівка). Відповідно до запису в метричній книзі Бердичівської Свято-Миколаївської церкви від 25 липня 1831 р., родина Рубінштейна з 35 чоловік перейшла в православну віру.